其实西楚军将士也有在奋勇抵抗，即便汉军将士已经全面攻破了西楚军大营的南三门，冲进了西楚军营内到处杀人放火，西楚军最轻也是外营不保，可是桓楚、终公和项悍等西楚军大将依然没有放弃，仍然还在率领着军队死守各自的营地，没有那怕一个千人长以上级别的将领逃跑或者投降，用实际行动证明了他们对项羽的耿耿忠心。
很可惜，大将虽然得力，但是他们麾下的士卒却不够争气，几次超大规模的新兵征调下来，西楚军队伍里的新兵数量早已超过了有经验的老卒，战斗力也早就比不上当初征讨齐地时的西楚军队，很多人惟一的作战经历就是在荥阳时硬碰汉军坚营，没有得到多少的实在历练，这样的军队在打顺风仗时倒是问题不大，可是一旦处于逆境下风，所有的弱点都会无限放大。
激战中，老兵占比要高得多的汉军将士紧随各自队伍的旗帜，始终保持较为完善的编制集群作战，西楚军士卒却是乱成一团，很多士兵慌张得连各自所属的军队在那里都找不到，就象没头苍蝇一样在自军营中到处乱跑乱窜，被汉军将士以整击散，轻易消灭，再加上西楚军营内又是到处火起，到处都是人喊马嘶，西楚军将士更是乱成一团，喧哗震天。
混乱中，无数过于胆怯的西楚军士兵你推我搡，大呼小叫，或是那里自家的人多就往那里跑，或是看到那里比较黑暗那里人少就往那里逃，还有许多人直接逃出了西楚军营地，借着夜色掩护逃往大营远处，夺路而逃进踩灭营火，推翻辎重车辆，扯倒营帐，乃至胡乱丢弃火把，自行点燃自家的军帐辎重，自相践踏而死者不计其数，还开始出现放下武器跪地投降的情况。
更糟糕的是，更多的西楚军败兵还试图直接逃进中军营地逃命，为了进入目前还比较安全的中军营地，很多的西楚军败兵直接翻越栅栏，甚至试图直接推倒栅栏，顾前不顾后的只是汹涌冲击自家中军营地，逼得曹咎的直属军队只能是对着自家士兵放箭抡刀，武力驱逐惊慌失措的自家士兵。
汉军依然还在源源不绝的冲进西楚军营地，龙且才刚率军进营，汉军另一名猛将丁疾也马上带着上万汉军将士跟上，以自己的旗帜为指挥，带着汉军将士直冲西楚军左营，而再接着，少帅军老人出身的汉军战将充峻和曾极也各领一军入营，携手冲击西楚军的右营，更加扩大了西楚军营内的战斗规模，也给西楚军营内制造了更多的混乱。
汉军的重点进攻目标，当然还是西楚军指挥部和屯粮地所在的中军营地，汉军的步战王牌重甲兵一马当先，直接冲击西楚军的中军营门，曹咎的直属军队拼死抵抗，曹咎本人也亲临第一线指挥督战，靠着栅栏和辎重车辆组成的防线负隅顽抗，也一度暂时挡住了汉军的猛烈冲击。
可是没用，单薄的木质栅栏防线注定不如营垒那么坚固，狡猾的汉军队伍又不断驱逐西楚军败兵为免费先锋，逼着西楚军败兵冲击自家防线，慌不择路的西楚军败兵为了活命，也不断推挤中军营地的栅栏，还硬生生的在栅栏防线冲出了一个缺口，结果许多的西楚军败兵倒是成功的逃进了中军营地，汉军将士也乘机尾随入营，成功粉碎了曹咎死守中军营地的美梦。
事情到了这一步，还算是条汉子的曹咎依然没有半点的动摇，仍然还在带着他的亲兵拼死抵抗，可是这么做却注定无用，被突破的缺口一直都在不断扩大，冲进中军营地的汉军将士也是越来越多，把他的直属军队打得是节节败退，杀得是死伤惨重，最后不得不主动放弃栅栏防线，退入中军营内巷战。
夺得了更多的营内空间后，另一名汉军大将钟离昧也亲自率军入营，还照样是尾随前军直接攻打西楚军的中军营地，曹咎直属军队的压力也越来越大，最后干脆被压缩到了中军大帐的附近，还很快就被汉军将士三面夹击，随时都有被彻底合围的危险。
很多忠心耿耿的亲兵都流着眼泪恳求曹咎下令撤退，濮阳城内的守军见势不妙，也早早就做好了打开城门接应自家败兵入城的准备，守将成祈还派人来与曹咎联系，请曹咎尽快撤回城内主持大局，可曹咎也咬紧了牙关坚决摇头，大声说道：“大王，把军队留给了本帅，本帅如果丢下军队独自回城，将来那里还有颜面去见我们大王？”
“大司马，那也不能让我们的军队留在城外白白送死！”蒯彻进言道：“乘着现在还有机会，应该把我们的军队尽量撤回濮阳城里，留下足够的军队守城，这样我们才有希望继续牵制住汉贼军队，坚持到我们大王回师来救！”
犹豫了一下，又飞快看了看自军营内的情况，见自军前营和东西两营都是杀声震天，到处都是火把缭乱，只有后营勉强还算太平，曹咎抿了抿了嘴，向蒯彻吩咐道：“那你去后营，给守后营的萧公角传令，叫他立即带着军队撤进濮阳城里，你也和他一起回城。”
蒯彻的鼻子一酸，破天荒的向曹咎由衷拱手行礼，另一边的司马卬则心中大急，忙问道：“大司马，那小王呢？”
“你也去吧。”曹咎头也不扭的回答，又大吼道：“所有人，向本帅的帅旗靠拢，死守本帅的帅旗，让我们的将士都知道，本帅现在还在大营里，给我们的后军转移争取时间。”
蒯彻含泪而去，司马卬也迫不及待的拉着李左车跟上，曹咎的亲兵则依照命令，迅速向守在中军帅旗下的曹咎靠拢，还在激战中构建起了一个步兵圆阵，四面保护曹咎和他的帅旗，汉军随即掩上，也很快就重重包围了曹咎和他的亲兵队伍，四面攻打不断。
曹咎的舍身取义给了西楚军后军迅速撤退的机会，看到他的帅旗一直还在中军营地飘荡，项悍、桓楚和终公等将受到鼓舞，也各自带着还能控制的军队，坚守各自的营地寸步不退，汉军则吃亏在无法全面投入兵力，只能是眼睁睁的看着后营的西楚军打着火把，飞快撤回濮阳城内继续守城，再是如何急切，也没有机会拦住西楚军撤回城内的道路。
都是战场老麻雀，汉军众将当然都明白西楚军抵抗得这么顽强的原因，为了尽快彻底摧毁西楚军的抵抗意志，汉军重甲兵不顾体力已经严重下降，一个劲的只是冲击曹咎的帅旗不断，曹咎的亲兵则死守不让，硬是以血肉之躯硬抗几乎是刀枪不入的汉军重甲兵，汉军将士即便大量动用了原始手雷，也仍然没有炸开曹咎亲兵的严密方阵，只能是一刀一枪的和曹咎亲兵硬拼，象是剥竹笋一样的一层一层消灭曹咎亲兵。
也只是时间问题，到了下半夜的时候，当接近七万的汉军主力全面杀入西楚军营内后，负隅顽抗的西楚军依然还是接连崩溃，西楚军大将终公首先战死，尸身负创数十处，他的军队也随之彻底土崩瓦解，接着桓楚看情况不妙，只能是赶紧带着剩下的军队撤往濮阳城内，汉军将士虽然全力追击，却没有能在城外干掉桓楚，让桓楚成功逃进了濮阳城里。
项悍被汉军将士生擒，因为他旗号上写着一个项字，用战戈把他拽下战马后，汉军将士没有毫不留情的用乱刀乱剑往他身上招呼，选择了一哄而上，把他死死按在地上，抓紧手脚把他生擒活捉，即便项悍大骂不止，拼命激怒汉军将士，汉军将士也没有擅自杀他。为此，汉军将士还白白牺牲了十余名同伴。
主要将领或是被杀或是被擒后，外营的西楚军队伍也很快就彻底崩溃，出营逃命者不计其数，为了活命跪地投降者同样数不胜数，汉军将士高歌猛进，终于在四更过半时全面占领西楚军外营，同时出营追击，拼命扩大战果。
这个时候，曹咎身边的亲兵也已经只剩下了区区数百人，还大半带伤，根本没有任何希望突出重围，很多意志不够顽强的曹咎亲兵还已经放下了武器跪地投降，汉军将士的人群中也到处都是投降不杀的口号声。见大势已去，再打下去只会让自己的忠勇亲兵白白送死，曹咎也只能是惨然一笑，向他的亲兵队长吩咐道：“叫我们的人投降吧，不要让他们白白送命了。”
言罢，曹咎飞快举起了腰间宝剑，在自己的脖颈上用力一抹，众亲兵大惊阻拦时，曹咎的颈处动脉早已被割断，鲜血喷洒得到处都是，左右亲兵放声大哭，曹咎却是神色木然，口中喃喃说道：“大王，末将无能，但末将至少没有贪生……，怕死。”
曹咎死后，他的亲兵中有二十余人自刎追随，余下的亲兵无不放声大哭，最后也只能是依照曹咎的最后命令，纷纷放下了武器向汉军投降。而曹咎自刎的情况被报告到了项康的面前后，项康也是当场痛哭，捶胸顿足的大喊道：“曹叔父，你怎么就这么糊涂？我明明请绮里季先生告诉过你，你不管什么时候投降，我都绝对不会伤害你，也绝对不会亏待你，你怎么就是不听？怎么就是不听？”
见项康哭得伤心动情，陈平和张良等人只能是纷纷安慰道：“大王节哀，这是曹司马他自己的选择，与你没有任何的关系。而且曹司马忠于西楚王，为西楚王尽忠而死，也肯定是他的心中所愿，死得心甘情愿，你就不要太为他伤心了。”
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